兗礦能源發布公告，現金收購控股股東山東能源旗下新能源集團100%股權+山能售電100%股權，合計總對價164 億元(新能源集團155.7億元、山能售電8.5 億元)。收購落地后兗礦新增13252MW 總裝機((包含在運、在建及擬建項目)，實現煤電一體化、風光+售電全產業鏈閉環。

新能源集團

標的由山東能源(93.88%)+兗礦香港(6.12%)合計持有100%股權，注冊資本98.10 億元;實繳出資65.88 億元，剩余32.22 億元認繳資本收購完成后由兗礦能源履行實繳義務。交割后兗礦全資控股，納入合并報表。

全產業鏈布局大容量煤電+陸上風電+山東渤海海上風電+集中/分布式光伏+新型儲能，下設32 家控股子公司，項目分布山東、內蒙古、甘肅等多省份，#全口徑總裝機10686MW(1068.6 萬千瓦)：

已商業運營7052MW：火電5200MW(盛魯2×1000MW、靈臺2×1000MW、魯西2×600MW 三大主力電廠)+風電1401MW+光伏452MW;其中渤海一號、二號山東海上風電為核心優質資產，享受山東、東營兩級財政補貼(省補合計2.52 億計入估值、市補3.6 億未計入估值);

已并網未投產1750MW：西北甘肅、內蒙多地陸上風電、光伏電站;

在建未并網1884MW：新泰2×60 萬kW 煤電、冠縣風電等在建項目;

已備案待建1240MW：風930MW+光伏310MW 儲備項目。

2025 年全口徑發電量229.03 億kWh，售電量212.46 億kWh，火電依托長協煤、風光依托綠電+地方補貼構成穩定收入來源。

賬面凈資產74.21 億元：資產評估后總資產241.51 億元(資產增值81.49 億元，增值率50.92%)，評估凈資產155.70 億元，#凈資產增值109.81%。

增值核心來源：盛魯電力、靈臺火電、魯西發電三大高參數煤電、東營渤海海上風電四家子公司收益法大幅溢價，火電依托長協煤保收益、海上風電享有省級財政補貼、風光電站長周期現金流穩定。

財務情況：凈利潤2023 年10.84 億元、2024 年11.57 億元、2025年11.73 億元，盈利平穩上行，2025 年凈利率15.22%、ROE 約10.12%;

靜態PB((對標賬面凈資產)2.1 倍;對標評估PB1.0 倍(按評估值作價);靜態PE(以2025 年凈利潤11.73 億測算)13.27 倍。

業績承諾細則：2026、2027、2028 三年累計扣非歸母凈利潤≥30.5860億元(年均承諾凈利約10.19 億元)。

山能售電

山東能源100%全資持股，注冊資本7.9251 億元，實繳7.9251 億元，僅剩余100 元認繳未實繳(收購后兗礦承接)，收購后100%并入兗礦。

業務與資產：①市場化售電主業：綠電、常規電力購銷、綜合能源、電力輔助服務，依托山東能源全電源資源開展售電貿易，輕資產屬性;②控股2 家發電子公司(各持股51%)：聊城祥光2×660MW 熱電聯產(在建未投產)、泰安5.7MW 分布式光伏(已投產)。

賬面凈資產8.30 億元：收益法評估凈資產8.45 億元，#增值率僅1.83%，增值來自售電牌照、客戶資源與未來綜合能源增值業務溢價。

歷史業績：凈利潤2023 年0.0495 億元、2024 年0.1802 億元、2025年-0.1255 億元。

PB 1.02 倍，售電平臺牌照稀缺+在建百萬千瓦火電資產待落地，短期虧損但中長期成長性確定，PB 極低、側重項目落地后遠期收益，無單獨三年業績承諾。

魯西礦業、新疆能化2023-2025 年度累計實現的經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤均未達到對應的累計承諾凈利潤數額，未完成業績承諾。魯西礦業股權轉讓方需向公司支付業績補償金額合計約為120.10 億元;新疆能化股權轉讓方需向公司支付業績補償金額合計約為63.51 億元。公司將收到183.61 億元的業績補償款。

盈利預測、估值及投資評級：考慮當前煤價如期上漲，我們維持原盈利預測。預計公司2026-2028 年營業收入分別為1786.74、1979.98、2070.18億元，實現歸母凈利潤分別為198.43、237.45、268.95 億元，對應PE 分別為13.8X/11.5X/10.2X，維持“買入”評級。

風險提示：收購資產不及預期;煤炭價格不及預期;煤炭產量超預期。