純電品牌極氪想上市，最現(xiàn)實(shí)是科創(chuàng)板，但這也不容易

美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)主席一紙聲明，讓吉利集團(tuán)為旗下純電品牌極氪苦心搭建的海外上市架構(gòu)化為泡影。

8月16日， SEC主席加里·詹斯勒(Gary Gensler)宣布，已要求SEC工作人員暫停受理中國(guó)企業(yè)的赴美上市申請(qǐng)。他強(qiáng)調(diào)，中國(guó)企業(yè)必須在三年內(nèi)接受美國(guó)的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，否則無(wú)論是申請(qǐng)上市、還是已經(jīng)上市的中國(guó)公司，無(wú)論上市主體是離岸公司還是注冊(cè)在中國(guó)境內(nèi)，都將被禁止交易。

7月30日，詹斯勒已要求中概股公司加強(qiáng)信息披露，包括赴美上市是否獲得了中國(guó)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。他這番講話主要針對(duì)在開(kāi)曼群島設(shè)立殼公司上市的中概股公司。

極氪智能科技控股有限公司(Zeekr Intelligent Technology Holding Ltd.下稱(chēng)極氪控股)是吉利控股集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)吉利控股)面向新能源車(chē)時(shí)代，傾注資源打造的純電動(dòng)車(chē)公司。

今年4月，吉利宣布了一系列涉及極氪的股權(quán)調(diào)整，股權(quán)變更完成之后，由吉利汽車(chē)(0175.HK)和吉利控股分別持有注冊(cè)在開(kāi)曼群島的極氪控股51%和49%股權(quán)，極氪控股100%持有上海華普國(guó)潤(rùn)汽車(chē)有限公司股權(quán)，而華普國(guó)潤(rùn)100%持有國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)實(shí)體寧波極氪汽車(chē)有限公司(下稱(chēng)極氪科技)。

如此，一個(gè)中國(guó)公司赴海外上市慣用的紅籌股架構(gòu)(上市主體在境外，但經(jīng)營(yíng)主體在境內(nèi))搭建完畢。市場(chǎng)普遍預(yù)期，極氪下一步將赴美上市。

如果赴美之路被堵死，替代方案就是科創(chuàng)板和港股主板。港股主板對(duì)公司盈利有硬性要求，科創(chuàng)板雖然沒(méi)有盈利要求，但卻有更多的合規(guī)要求。

相較之下，盈利比合規(guī)更難。

01 SEC關(guān)上了中國(guó)公司赴美上市大門(mén)

極氪控股CEO安聰慧8月18日在吉利汽車(chē)中期業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上說(shuō)，極氪計(jì)劃到2025年實(shí)現(xiàn)年銷(xiāo)量65萬(wàn)輛。無(wú)論這個(gè)愿景能否達(dá)成，可以肯定的是，如此宏大的產(chǎn)銷(xiāo)量目標(biāo)，極氪需要更多資金。

根據(jù)公司公告及天眼查，極氪控股的注冊(cè)資本為20億元，目前還沒(méi)有實(shí)際銷(xiāo)量。

2021年3月，極氪控股在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立。4月，極氪控股通過(guò)一系列股權(quán)收購(gòu)，間接控制了極氪科技100%股權(quán)。7月，極氪控股又從吉利控股手中，取得了吉利汽車(chē)歐洲研發(fā)中心(CEVT)100%股權(quán)，浙江浩瀚能源科技有限公司30%的股權(quán)，以及浙江吉?jiǎng)?chuàng)汽車(chē)零部件有限公司51%的股權(quán)。

吉利集團(tuán)的優(yōu)勢(shì)資源陸續(xù)注入極氪控股后，理論上來(lái)說(shuō)，后面的路徑應(yīng)該是：第一步，以開(kāi)曼極氪控股為主體，進(jìn)行幾輪股權(quán)融資，得到知名投資機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，并確認(rèn)估值;第二，在美股上市。

此前，紅籌企業(yè)在美股上市不存在障礙。許多中國(guó)公司在開(kāi)曼群島注冊(cè)殼公司，通過(guò)殼公司控制中國(guó)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)主體，再把殼公司拿到美國(guó)上市融資。以此規(guī)避審查、豁免股東信息披露并加快上市速度。

去年5月后，這個(gè)套路變數(shù)陡增。

2020年5月和12月，美國(guó)參議院和眾議院分別通過(guò)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》。2021年3月，SEC通過(guò)了《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》最終修正案。

該法案對(duì)美股上市規(guī)則做了很大改變，事實(shí)上對(duì)中國(guó)公司關(guān)上了大門(mén)。

首先，此法律要求中國(guó)在三年內(nèi)全面接受美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)(PCAOB)的跨境執(zhí)法。

SEC領(lǐng)導(dǎo)下的PCAOB，負(fù)責(zé)審查在美上市公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，出發(fā)點(diǎn)是為了防止財(cái)務(wù)造假。但是PCAOB的審查權(quán)限很大，包括去上市公司所在國(guó)家的現(xiàn)場(chǎng)檢查，獲取工作底稿等。

這就涉及到中美兩國(guó)政府層面的合作。2013年中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)財(cái)政部與PCAOB簽署了執(zhí)法合作備忘錄，中方向美方提供了4家中概股公司的審計(jì)工作底稿。2016年到2017年，中方協(xié)助PCAOB檢查了3家在美上市公司的審計(jì)工作底稿。

此后，雙方進(jìn)一步合作的進(jìn)程緩慢。

而《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》則規(guī)定，如果PCAOB連續(xù)三年無(wú)法監(jiān)管相關(guān)上市公司所聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，SEC就要禁止該公司的市場(chǎng)交易。

而對(duì)于中國(guó)公司來(lái)說(shuō)，之所以選擇在開(kāi)曼群島設(shè)立境外公司赴美上市，部分原因是可以規(guī)避中國(guó)政府各個(gè)部門(mén)的繁瑣審批。

但在美國(guó)的新規(guī)則下，極氪控股若想赴美上市，首先要獲得中國(guó)政府的批準(zhǔn)，顯然，目前中國(guó)政府正在不斷收緊企業(yè)赴美上市。

第二，極氪控股需要滿(mǎn)足PCAOB的監(jiān)管要求。理論而言，雖然極氪控股可以通過(guò)聘請(qǐng)?jiān)赑CAOB注冊(cè)的境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)來(lái)合規(guī)，但在現(xiàn)實(shí)操作中，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的態(tài)度，與PCAOB的審計(jì)工作底稿等信息交換，應(yīng)通過(guò)政府合作渠道進(jìn)行，而兩方政府的合作進(jìn)程又存在不確定性。

無(wú)論是否有變通手段，現(xiàn)實(shí)是SEC已經(jīng)暫停了上市申請(qǐng)，何時(shí)重新開(kāi)閘也是未知。

那么，除了美國(guó)，極氪上市還有哪些選擇?

02 紅籌架構(gòu)是科創(chuàng)板上市的麻煩

科創(chuàng)板和港股主板是兩個(gè)替代方案。

A股投資者對(duì)極氪控股會(huì)更加熱情。過(guò)往經(jīng)驗(yàn)顯示，同樣的公司，往往在A股能比在港股獲得更高的估值，尤其在新能源車(chē)領(lǐng)域。

另外，科創(chuàng)板對(duì)申請(qǐng)上市企業(yè)的盈利也沒(méi)有門(mén)檻要求，對(duì)極氪控股這樣的初創(chuàng)新能源車(chē)企業(yè)很友好。

但是，極氪控股的紅籌架構(gòu)卻是個(gè)麻煩。

此前中國(guó)證監(jiān)會(huì)出于對(duì)發(fā)行人控制權(quán)、股權(quán)清晰等方面的考慮，會(huì)要求紅籌企業(yè)必須先拆除紅籌架構(gòu)才能申請(qǐng)A股上市，雖然2018年以來(lái)監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)為紅籌企業(yè)回歸A股開(kāi)了綠燈，但依然存在諸多不便。

例如，2019年在深交所上市的每日互動(dòng)(12.900, 0.00, 0.00%)股份有限公司(300766.SZ)就在申請(qǐng)上市過(guò)程中被中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)注，最終還是拆除了紅籌架構(gòu)才上市;而2020年在科創(chuàng)板上市的九號(hào)有限公司(689009.SH)則保留了紅籌架構(gòu)并成功上市。

目前，科創(chuàng)板的審核也越來(lái)越嚴(yán)格。2021年上半年，科創(chuàng)板終止審核的企業(yè)就超過(guò)了2020年全年的數(shù)量。

03 港股上市就必須盡快盈利

雖然極氪控股也可通過(guò)港股上市公司吉利汽車(chē)進(jìn)行資本運(yùn)作，但這顯然不是最佳方式。

吉利汽車(chē)持有極氪控股51%的股權(quán)，吉利汽車(chē)的市值中已經(jīng)隱含了極氪控股的價(jià)值，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行資本運(yùn)作，無(wú)法實(shí)現(xiàn)極氪控股價(jià)值的最大化。

吉利控股向極氪控股傾注了優(yōu)勢(shì)資源，包括吉利汽車(chē)歐洲研發(fā)中心(CEVT)，此中心整合了沃爾沃和吉利的資源，負(fù)責(zé)吉利、沃爾沃、領(lǐng)克的部分產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，并打造了CMA架構(gòu)和浩瀚架構(gòu);另外，極氪控股專(zhuān)注純電動(dòng)車(chē)業(yè)務(wù)，與傳統(tǒng)燃油車(chē)業(yè)務(wù)和混合動(dòng)力車(chē)業(yè)務(wù)涇渭分明，獨(dú)立上市勢(shì)在必行。

極氪控股已與其附屬公司組建了企業(yè)集團(tuán)，原吉利汽車(chē)總裁安聰慧調(diào)任極氪控股CEO。

內(nèi)地之外的證券交易市場(chǎng)，除了美股港股，還有英國(guó)股市、歐洲大陸股市、新加坡股市等。這其中，港股最具可行性。

英國(guó)、歐洲等地的股市活躍度相對(duì)較低，對(duì)來(lái)自中國(guó)的極氪控股是否能給予足夠認(rèn)可也存在不確定性。

香港主板的活躍度高，紅籌企業(yè)的架構(gòu)在港股上市也不存在障礙。

但是，港交所2020年底提高了主板新股上市門(mén)檻，將企業(yè)近一年盈利的最低要求，從2000萬(wàn)港元提高到5000萬(wàn)港元。

雖然小鵬汽車(chē)(9868.HK)和理想汽車(chē)(2015.HK)連年虧損，也在港股成功上市，但他們是通過(guò)先在美股上市，再以“雙重主要上市”的方式實(shí)現(xiàn)在港股上市，繞過(guò)了盈利要求。

也就是說(shuō)，目前美股上市受阻的背景下，極氪控股如果想在港交所主板實(shí)現(xiàn)單獨(dú)上市，必須盡快實(shí)現(xiàn)盈利。

極氪正處于前期投入階段，除了車(chē)型開(kāi)發(fā)所需的投入，直營(yíng)模式的銷(xiāo)售和充電站也意味著巨額支出。在銷(xiāo)售方面，根據(jù)極氪控股的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，預(yù)計(jì)10月份開(kāi)始交付極氪001車(chē)型，2021年實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)量7000臺(tái)以上，2022年發(fā)布2款新車(chē)，2023年發(fā)布3款新車(chē)，2025年銷(xiāo)量達(dá)到65萬(wàn)輛。

由于需要大量投入，新能源汽車(chē)企業(yè)從初創(chuàng)到盈利需要漫長(zhǎng)的等待。小鵬汽車(chē)和理想汽車(chē)從2018年至今，始終處于虧損狀態(tài);特斯拉(NASDAQ：TSLA)在十幾年的發(fā)展歷程中，也是直到2020年才實(shí)現(xiàn)盈利。